コーポレートガバナンス

Corporate Governance

コーポレートガバナンスの状況

基本的な考え方

当社は、変動する経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性を図ることによって株主価値を高めることを重要な課題と考えており、これを実現するために、株主のみなさまをはじめ、取引先、地域社会、従業員といったステークホルダー(利害関係者)との良好な関係を構築するとともに、取締役会、執行役員会などの各機能を強化・改善しながらコーポレートガバナンスの充実を図っています。

コーポレートガバナンス体制

取締役会 取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名、監査等委員である取締役が4名(内3名は社外取締役)で構成されています。原則として毎月1回開催され、法令、定款および社内諸規定に従い重要事項を決定するとともに、監査等委員である取締役により業務執行状況を監督しています。
監査等委員会 4名の監査等委員である取締役(内3名は社外取締役)で構成され、原則として毎月1回開催されています。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)ならびに執行役員の業務執行を厳正に監査し、また、内部監査室等の管理部門や会計監査人との情報交換に努め監査の実効性を確保しています。
指名・報酬諮問委員会 取締役会の任意の諮問機関として設置され、4名の取締役(内3名は社外取締役)で構成されています。取締役の指名、報酬に関する重要事項等の決定に際し、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、独立性・客観性と説明責任を強化し、当社のコーポレートガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的としています。

役員報酬制度

当社取締役の報酬等は、創業以来の経営理念である「会社は社会の公器であるとの精神に立ち、業界をリードする技術とサービスをもって広く社会の発展に貢献する」ことに則り、企業価値の向上および株価の上昇への貢献度等の対価として決定するものとすることを基本方針とし、基本報酬、業績連動報酬等としての賞与、非金銭報酬等としての株式報酬で構成しています。

基本報酬 月例の固定報酬とし、役位ごとの業績への貢献度、経営状況、社会情勢、世間水準等を勘案のうえ、決定するものとします。また、監査等委員である取締役の報酬については、基本報酬のみとし、株主総会にその総額の上限を上程し、決議された範囲内で監査等委員である取締役の協議により決定しています。
業績連動報酬等としての賞与 中期経営計画や事業年度の連成状況、役位ごとの業績への貢献度、経営状況、社会情勢、世間水準等を勘案のうえ、決定するものとします。
非金銭報酬等としての株式報酬 役位ごとの業績への貢献度、株価状況等を勘案のうえ、決定するものとします。なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に際しては、あらかじめ委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会に諮問し、その答申を受けています。

取締役会の実効性評価

当社は、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性評価に関するアンケートを年1回実施しています。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保し、集計結果を取締役会にて報告しています。

2022年3月期の評価

本年の調査結果につきましては、昨年に引き続き、おおむね肯定的な評価が得られ、取締役会の実効性は確保されているものと認識しています。昨年の調査の結果で認識した課題のうち、取締役会の議論については、第137期中期経営計画の策定や東証プライム市場の上場維持基準適合に向けた計画など、議論の機会が増えたこともあり、改善が進んでいることを確認しました。今後の課題として、昨年度の調査同様に、取締役会の構成の検討(社内取締役と社外取締役の比率、ジェンダーや国際性の面での多様性確保)などが挙げられたほか、取締役会の機能の更なる向上にむけて、役員トレーニングについても改善の余地があることが確認されました。

今後について

今後も、本評価で抽出された課題の解決を通じて、コーポレートガバナンスの一層の充実を図り、持続的な企業価値向上を目指していきます。また、第137期中期経営計画から「持続可能な社会への航路を拓く」と題し、サステナビリティ経営を積極的に推進することを宣言しました。取締役会でも定期的に各事業の進捗報告・審議を行い本取り組みの強化・促進を図っていきます。

コーポレートガバナンス強化に向けた取り組みの変遷

コンプライアンス

基本的な考え方 当社グループは、法令遵守はもとより「ニチモウグループ企業行動憲章」に定められた事項をはじめとする企業倫理・社会規範を徹底し、企業の社会的使命を果たすために「コンプライアンス・プログラム」を推進していきます。
コンプライアンス体制 コンプライアンス体制の基礎として、経営理念に基づき「ニチモウグループ企業行動憲章」および「コンプライアンス規程」を定め、グループ全社員に配布・周知し、取締役自らが率先垂範のうえ、グループ全体でその徹底を図っています。また、社長を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、「コンプライアンス・プログラム」を維持・推進する組織として運用を行っています。
内部通報制度 組織的または個人による不正・違法・反倫理的行為について、その事実を会社として速やかに認識し、違法行為等による会社の危機を極小化かつ早期に解決する体制として、コンプライアンス担当役員が責任者となり、通報者を保護するための「内部通報制度規程」を設けたうえで、内部通報制度を運用しています。

リスクマネジメント

基本的な考え方 当社グループは、「リスク対策規程」を定め、企業経営に関わる危機、リスクについて基本的な対策を整備し、発生したリスクを極小化かつ早期に解決することとします。問題が発生した場合の対応として「危機管理のガイドライン」を定め、不測の事態が発生した場合は、迅速な対応を行い、損失の拡大を防止する体制を整えるものとします。

取り組み

事業継続計画(BCP)

災害時におけるBCPマニュアルを全社員に配布・周知し、いつでも確認・対応できるような体制を構築しています。
また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大時や地震などの災害時には対策本部を立ち上げ、マニュアルに則り従業員の安全確保と事業継続の対応を進めています。

新型コロナウイルス感染症への対応

新型コロナウイルス感染症の感染拡大の状況を踏まえ、当社は対策本部を立ち上げ、新型コロナウイルス感染症対策マニュアルを策定し、全社員に対し通知しました。本マニュアルに基づき、役員・従業員の健康と安全を最優先に、在宅勤務の推奨・時差出勤・国内外出張の禁止・制限・ウェブ会議の活用などの感染拡大の防止に努めています。今後も引き続き新型コロナウイルス感染症に関する情勢を注視し、感染拡大の防止に最大限取り組んでいきます。

食品安全性への取り組み

食品製造に関しましては、当社が責任をもって商品を供給するために食品品質管理室が主導となり、品質管理体制の構築・維持管理を徹底し、国内外すべての当社グループと協力工場で点検を行っています。工場の製造ライン、従業員の管理、各種帳簿等多岐にわたり、当社の求める基準をクリアしない場合には、当社の商品を生産することができません。異物混入をはじめとするお申し出については、事業に多大なるダメージを与えることから引き続き、品質管理や従業員教育を徹底していきます。